С приемането на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), страната ни навлиза във финален етап от своята икономическа интеграция в ЕС. Логично промени са налице и в редица други закони относно смяната на валутата. Важен пример е Търговският закон, който вече ефективно урежда капитала на търговските дружества и минималния размер на дружествени дялове в евро. Макар държавата да предвижда механизми за автоматично превалутиране, за собствениците на търговски дружества процесът не е чисто технически – той е свързан с конкретни правни задължения и срокове.
На 1 януари 2026 г. Агенция по вписванията ще преизчисли служебно капитала на всички дружества по официалния курс от 1,95583 лв. Видно от партидите в Търговския регистър, това не е станало автоматично, а се случва поетапно. Т.е. дружество, по което се правят промени преди автоматичното превалутиране, следва да обявят сами такова. При ООД се превалутира целият капитал и се разпределя между съдружниците. При АД се превалутира номиналът на една акция и се умножава по броя акции. Това обаче създава чисто практическия риск математическото закръгляване да доведе до несъответствия (разлики от центове), които могат да нарушат съотношението между дяловете на съдружниците или да доведат до грешки в счетоводния баланс.
ЗВЕРБ поставя краен срок: 31 декември 2026 г., в рамките на който всяко дружество е длъжно:
- Да приеме изменения в своя Устав или Дружествен договор.
- Да впише тези промени в Търговския регистър.
- Да отрази новия капитал и номинал на дяловете/акциите в евро съгласно новите минимални прагове (напр. минимум 1 евро за капитал на ООД).
Държавата стимулира ранната регистрация, като ЗВЕРБ предвижда облекчена процедура. Например:
- За обявяване на променените учредителни актове съгласно ЗВЕРБ такси не се събират.
- Можете да комбинирате тази задължителна стъпка с първото следващо вписване на промяна във Вашата фирма.
Въпреки че автоматичният процес изглежда лесен, той може да генерира юридически, а и чисто практически казуси:
- Автоматичното превалутиране може да измени процентите на участие. Законът предвижда облекчена процедура за промяна на капитала (до 5%), за да се изчистят такива несъответствия.
- Разликите от закръгляванията трябва да бъдат правилно осчетоводени.
- Очаква се повечето дружества, на които не се налага през годината да правят други промени, да заявят промени във връзка с еврото заедно с подаването на Годишни финансови отчети. Традиционно тогава се случват сривове на системата на Търговския регистър поради големия обем заявления. Тази година е възможно проблемите да са още повече поради допълнителните промени, които ще заявяват фирмите.
С оглед казаното дотук е препоръчително дружествата сами да предприеат навременни действия, за да съобразят корпоративния си статус с изискванията на ЗВЕРБ. Процедурата може да се съчетае и с други отлагани във времето промени – смяна на адрес, вписване на нов управител и др.
Настоящата статия отразява виждането на адв. Ясен Крайчев, има информативен характер и не представлява правна консултация. Кантора Крайчев Партнърс разполага с богат опит в областта на търговското право и пълното правно обслужване на български и чуждестранни търговски дружества. Ако желаете да ни ангажирате, не се колебайте да поискате оферта и да го направите.